逾期

本文来源：时代周报作者：黄嘉祥

10月10日，A股首家由律师撰写招股书的上市公司——富创精密（688409.SH）登陆科创板，首日股价涨幅51%。

上市公告书显示，北京市中伦律师事务所(下称“中伦律所”)是富创精密本次发行律师，获得3750万元律师费，创下A股历史新高。这笔律师费包括发行人律师费用、招股说明书撰写及验证笔录编制律师费用。

律师执笔撰写招股书是海外市场惯例，但在A股市场，招股书历来是由券商人士撰写。这次，中伦律师派出5名律师的豪华团队来撰写招股书，开了A股IPO市场先河，有望打破券商一家独大的IPO发行费用分配格局。

“从富创精密招股书的披露来看，这是中国IPO历史上第一次由律师主笔撰写招股说明书的案例，改变了资本市场过往的生态，是和国际惯例的一次接轨，也是对全面实行注册制的进一步践行。”浙江财经大学中国金融研究院院长、锦天城律师事务所高级合伙人章晓洪在接受时代周报记者采访时表示，相信在后续的资本市场改革进程中，律师撰写招股书将逐渐推广。

在富创精密IPO发行中，中伦律所扮演怎样的角色？何以能够拿到3750万元律师费？律师撰写招股书面临哪些挑战？未来推广趋势如何？将如何改变IPO利益链分配格局？

IPO律师费何以创新高？

富创精密是一家半导体设备精密零部件的企业，是全球为数不多的能够量产应用于7纳米工艺制程半导体设备的精密零部件厂商。不过，富创精密能够在众多IPO公司中“出圈”，更多因为其是A股首家由律师撰写招股书的公司。

富创精密IPO从受理到挂牌上市，历时不到一年。2021年12月，上交所正式受理富创精密科创板上市申请，保荐机构是中信证券，发行律师为中伦律所。今年1月，富创精密进入问询环节，共经历两轮问询，5月通过上市委会议，于8月下旬获得注册批文，10月10日挂牌上市。

中伦律所是国内IPO市场的头部律所。官网资料显示，中伦律所创立于1993年，是中国规模最大的综合性律师事务所之一。中国内地资本市场/证券领域是中伦的核心业务之一，二十余年来，累计为近千家公司提供中国境内股票发行上市和其他证券业务的法律服务，在历年完成的境内首次公开发行业务排名中，多年位列第一。

主笔富创精密招股书的团队堪称豪华。撰写及验证笔录编制律师共5人，分别是唐周俊、顾平宽、慕景丽、苏付磊、刘允豪。中伦律所官网显示，唐周俊、顾平宽、慕景丽3人为律所权益合伙人。唐周俊还是北交所首届上市委委员和首届重组委委员。

这打破了A股一直由保荐机构主笔招股书的常态。不过，律师想把招股书写好并非易事。“由律师撰写招股书对律师行业提出了更高的要求，需要律师既具备法律专长，也需要了解发行人的业务、市场以及财务等内容。”章晓洪说。

富创精密系主要从事半导体设备精密零部件研发和制造的企业。从中伦律所派出的三名权益合伙人的背景来看，他们在相关领域有一定的执业经验。唐周俊熟悉的领域包括电信和互联网，信息和智能技术等；顾平宽曾助力兴瑞科技(002937.SZ)等公司上市；慕景丽曾助力中国通号（688009.SZ）等公司上市。

“保荐机构中信证券的确做了大量工作。整个招股书由投行、律所和会计师事务所三方合力完成，很难说哪一方的工作更重要。”2021年12月，富创精密相关人士在接受采访时称。

令市场关注的是，富创精密IPO律师费用创下A股新高，达3750万元。

业内认为，或与富创精密募资规模较大有关。富创精密本次发行募集资金总额36.58亿元；扣除2.63亿元发行费用后，募集资金净额为33.95亿元，为原计划募资金额16亿元的2.12倍。

中银律所合伙人吴则涛对时代周报记者表示，中伦律所收取的报酬是合理的，与仅出具律师工作报告及法律意见书相比，参与招股书的撰写，律师需要在法律、业务及财务方面投入更多的时间及精力；律师工作的专业性、严谨性均决定了律师参与撰写招股书内容的质量，无论对发行人，还是保荐人及投资人均具有不可替代的作用；律师参与越多，责任越大，亦应收取相应报酬，为律师工作提供相应的经济保障。

“这个是业内第一单，也是试点，没有市场价做参考，是双方谈的价格。加上公司募集资金总额较高，多花点钱无所谓。”资深投行人士王骥跃对时代周报记者说，这单的收费不具有普遍意义。

关于富创精密IPO招股书撰写及律师费用相关问题，时代周报记者致电富创精密，但电话未获接通；记者致函唐周俊律师，截至发稿亦未获回复。

律师主笔招股书10年“破冰”

在A股IPO市场，律师撰写招股说明书，从最初的讨论到正式落地，历时近10年。

早在2012年，证监会发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见(征求意见稿)》，提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。不过，当时该意见引起较大争议，没有落地。

“国内一直是投行来写，主要是因为企业IPO通常由保荐机构总牵头，在和证监会、交易所审核的反馈沟通上，是以投行为主。”王骥跃对时代周报记者说，律师在业务和财务部分的实力尚不足，而国内审核又特别重视这两项。因此，招股书全部交给律师来写还是有困难的。

在大成律师事务所高级合伙人于绪刚看来，究其原因，是法律及其服务不被重视，没有得到应有的承认。

直至10年后，律师主笔撰写A股招股书在注册制深化改革下得以“破冰”。2022年1月证监会正式发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》（下称《意见》）提出，律师可以会同保荐人起草招股说明书，提升招股说明书的规范性。

招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业发行上市过程中最核心、最重要的法律文件。

《意见》提出，发行人及中介机构在撰写招股书时，应当减少合规性信息和冗余信息，紧密结合发行人自身特点进行披露，并注重优化招股说明书语言表述和版式设计，让招股书成为普通投资者愿意看、看得懂的信息披露文件。

时代周报记者了解到，创业板实施注册制改革两年以来，申报企业招股说明书平均页数已从改革初期的592页降至380页，招股说明书信息披露冗余的问题已得到显著改善。从首单律师撰写招股书的IPO案例来看，富创精密招股书共有273页，低于创业板的平均水平，颇为精简。

“由律师撰写招股书，首先是可以将律师撰写法律文件的专业性运用到招股书的撰写过程中来，增强招股书形式的合规性、文字的精炼性和内容的逻辑性；其次，由律师撰写招股书更符合国际惯例，有利于招股书回归法律文件具备约束力的本质特征；第三，有利于进一步防范证券欺诈造假行为、保护投资者合法权益，夯实中介机构作为资本市场‘看门人’的法律责任。”章晓洪对时代周报记者称，因此，由律师会同保荐人撰写招股书，是监管机构正在尝试推进的方向。

于绪刚认为，与过往相比，律师主笔撰写招股说明书，是分工的体现，具有重大的市场价值，也有重大的法治意义。

IPO利益重新分配

主笔撰写招股说明书，对于律师而言，是一个全新的业务，亦面临全新的挑战。

于绪刚坦言，虽然承办股票公开发行法律业务的律师对发行人的业务、技术、财务、风险都有一定了解，但律师主笔来撰写这些内容，显然是一个重大挑战。律师需要进一步深入了解发行人的业务、技术、财务与风险，用自己的准确、简洁、清晰的法律语言进行融会贯通。当然，挑战也是机遇，律师应借此进一步提升自身的能力，进一步拓展律师的服务功能。

一名IPO律师对时代周报记者表示，实际上，在目前国内IPO实践中，已有越来越多券商聘请律师，以协助券商完成底稿资料收集和招股说明书部分章节撰写等工作，已经积累了一定的招股书撰写经验。

“如今，律师可以统筹协调招股说明书撰写，这对律师提出了更高要求，招股书中涉及发行人的行业与技术、财务审计等专业内容，如果律师不能单独完成，也可以考虑组织行业咨询、会计师等专业机构撰写，最后由律师进行汇总完成招股书的制作。”该名IPO律师称。

律师主笔撰写招股书开了先河，后续推广也备受市场关注。在王骥跃看来，律师主笔招股书只是个试点，未来应该会越来越多，但成为主流还需要时间。于绪刚也认为，这应该会成为主流，但会很漫长，除非监管机构能给予直接、明确的规范要求。

关于拟IPO公司选择律师主笔招股书的意向，章晓洪透露，律所目前正在与多家企业沟通摸底中。

若律师主笔撰写招股书的推广，或将带来IPO利益链条的重新分配。据Wind统计，2021年以来，A股平均每单IPO项目发行费用为7206万元，其中承销及保荐费约为5323万元，法律费用仅500万元。

于绪刚称，律师主笔招股说明书，改变了过去招股书分工安排，自然也会对原来的发行费用分配带来影响。

这也带来职责的重新划分。《意见》提出了进一步厘清发行人及中介机构在招股说明书撰写与编制中的职责边界，完善合理信赖制度，适度减少重复工作，督促各自归位尽责，合力提升信息披露质量，落实“申报即担责”要求。

章晓洪表示，根据“申报即担责”的要求，在律师撰写招股书的IPO项目中，律师承担责任应该说比之前更重，不仅需要对出具的法律意见书承担责任，也要对招股书中相应的内容担责，只有能够证明其符合合理信赖条件的，中介机构才可以依法免除行政法律责任。

“律师主笔撰写招股说明书，并不改变原来发行人、发行人股东、董监高、其他中介机构责任边界，可能会更好地准确界定各方的责任，更好地归位，更好地压实、压严中介机构的责任，这在注册制的大背景下有重大意义。”于绪刚说。

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